1946年6月下旬，国民党反动派自恃有美国政府支持，在完成全面内战的准备后，以为功鄂豫边宣化店为中心的中原解放区为起点，相继在晋南、苏北、鲁西南、胶东、冀东、绥东、察南、热河、辽南等地，向各解放区展开大规模进攻，悍然发动了全面内战。
在发动内战的同时，，国民党当局在其统治区一方面加强经济搜刮，以支撑其庞大的军费开支的需要，另一方面则加紧了对爱国民主运动的控制和镇压，防止后院起火，便集中精力达到在短期内消灭解放区的目的。前者是国民党当局与国统区广大人民的矛盾日益尖锐化，给中国共产党发动和组织群众造成了有利的时机和条件，而后者则又给中国共产党在国统区的工作带来了新的困难。，6月26日与7月1日，蒋介石先后电令上海当局，要对六二三大游行的组织者和骨干拘捕严办。为控制工人运动，国民党当局策划组织了工运党团指导委员会和工人福利委员会(简称工福会)。社会局公布了组织工会的三项原则，并强行解散了30个区一级的产业工会。为控制学生运动，国民党和三青团在不少大学里成立了区分部，进步的学生会被强行解散或改选，特务组织趁机布下爪牙。为控制舆论，许多进步报刊被查禁或“自动停刊”。 针对这种形势，刘晓为首的上海地下党组织重点抓了疏散暴露人员;调整内部力量;加强党内教育;开展对特务斗争;巩固扩大统一战线等项工作。将大规模的集中的斗争改为分散的小型的斗争。随着解放区军民在自卫战争中取得重大胜利，国统区人民的爱国民主运动也得到了更广泛、深入的发展。以学生为先锋的各界人民群众同国民党反动政府之间的斗争，逐步形成配合人民解放战争的第二条战线。上海是第二条战线的主战场之一。
从1946年7月起到1947年6月止，人民解放军歼灭了大批国民党军队的有生力量，壮大了自己的力量。在粉碎国民党的全面进攻之后，又使他对山东、陕北的重点进攻遭受到挫折，战争的形势发生了有利于革命的变化。人民解放军从1947年7月至9月，转入了全国规模的向国民党军队的进攻。
为了挽回败局，1947年7月4日，国民政府提出《戡乱共匪叛乱全国总动员令方案》，经国务会议通过。根据总动员令，于7月19日颁布《动员戡乱完成宪政实施纲要》，规定：“凡怠工、罢工、停业关厂及其他妨碍生产及社会秩序之行为，均应依法惩处。”教育部于8月7日下达密令：“各校自治会如有共党或有共党嫌疑者，或与共党接近者、把持者，通饬查明改组，并先一律停止活动。”随后，《后方共产党处置办法》、《特种刑事庭组织条例》、《戒严法》、《戡乱时期危害国家紧急治罪条例》等也陆续颁布。伴随着一系列法令、条例的颁布和一个个密令的下达，便是对爱国民主运动的严厉镇压。蒋介石亲自在南京召集各地的特务头子密谋，对地下党员和进步人士进行大规模的逮捕。上海被列入黑名单的就有约3000人。国民党特务机关制定的《中共在沪人员名册》上，上海局副局长刘长胜名列榜首。进步学生被开除，进步教师被解聘，进步报刊被取缔。在白色恐怖家具的形势下，中共中央上海局决定联系群众的生活实际，教育群众，领导群众用各种方式来反对“总动员令”的施行。同时，相应改变斗争策略，不主动组织大规模的群众运动，以小型分散的运动取而代之。在斗争中注意抓住时机，利用敌人内部矛盾，夺取更多的合法阵地，开展合法斗争。
1946年8月上海市政府借口“有碍市容”， 限制摊贩设摊。11月下旬，黄浦、老闸的警察分局共捕捉关押摊贩近千名。30日，3000多名摊贩及被关押人员的家属先后来到黄浦警察分局，要求释放在押摊贩，发还被没收物资。警察和宪兵用高压水龙向情愿这喷射，开枪击伤多人。由此引起了全市性的市民骚动。在社会舆论的强大压力下，上海市政府被迫收回成命，摊贩斗争取得了胜利。
突围手持请愿标语、横幅的摊贩
警察用水枪冲击驱赶摊贩及其家属
1946年9月22日，美国水兵在上海打死人力车工人。12月24日，北平发生美军强奸北京大学一女学生的事件，引发了规模遍及全国、矛头直指美蒋的抗议美军暴行的运动。12月31日，上海市学生抗议驻华美军暴行联合会(抗暴联)成立。1947年1月1日，在抗暴联的组织领导下，上海几十所大中学校的1万余名学生，冲破国民党当局的阻挠，在外滩集会，举行抗议美军暴行的示威游行。
图为游行队伍在外滩公园会合
上海各大学学生在美国海军司令部前示威
1947年5月6日，中共中央将1月成立的中共中央上海分局改为中共上海中央局，辖长江流域、西南各省及平津一部分党的组织。
图为上海局机关永乐村旧址(经江苏路389弄21号)
上海局机关愚古村旧址(经南京西路1892弄121号)
上海局机关马立斯新村旧址(今重庆北路216弄52号)
1946年11月国民政府与美国签订《中美友好通商航海条约》，美国政府将大量战时剩余物资向中国倾销，尚未恢复元气的上海民族工业又遭摧残，许多工厂纷纷减产以至停工倒闭，大批职工失业。
图为美货充斥的市场
1947年2月9日，上海百货业爱用国货、抵制美货运动委员会成立大会在劝工大楼(今南京东路334号)举行，邀请郭沫若、邓初民等民主人士到会讲话。
会议开始时，遭国民党特务捣乱，图为被捣毁后的会场情景
上海工人协会为29惨案发表的宣言
报纸刊登的《经济紧急措施方案》
游行队伍使用的横幅
国民党当局为了打内战，加紧对人民的经济掠夺，在1947年2月颁布的《经济紧急措施方案》中宣布将生活费指数冻结在当年1月份的水平上，并重申禁止怠工、罢工。
图为5月8日，上海1万余名丝织业工人游行要求无条件解冻生活指数
1947年5月18日，国民政府颁布《维持社会秩序临时办法》，严禁10人以上的请愿和一切罢课、罢工、游行示威。19日，上海14所专科以上学校7000余名学生在北站欢送请愿代表赴南京后，沿南京路、西藏路游行至外滩，高呼“向炮口要饭吃” 等口号。
图为学生游行的队伍
5月20日，京、沪、苏、杭等16所专科以上学校6000余名学生联合举行挽救教育危机大游行，向国民政府请愿，高呼“反对饥饿，反对内战”、“ 取消《维持社会秩序临时办法》”等口号。
图为游行队伍在珠江路口遭国民党军警宪特的野蛮镇压，造成震惊全国的五二〇惨案
上海学联出版《学生报》
1948年1月，国民党上海社会局执行“禁舞” 令，上海舞厅业职工面临失业。1月31日，舞厅业从业人员举行大会，并赴社会局请愿，遭军警镇压。
图为舞女和乐师奋起反抗，冲进社会局
1948年3月15日，上海地方法院对同济大学一·二九事件中被捕学生进行“审判”。
图为上海各高校学生在法院门前集会抗议
1948年1月，为了反对校方无理开除学生，争取组织学生自治会的民主权利，同济大学学生掀起了斗争的浪潮。29日，交大、复旦、东吴、圣约翰等27所大中学校学生15,000余人前往支援，国民政府出动军警数千人进行镇压。
图为学生与军警英勇搏斗
1948年1月30日，申新九厂7000名工人提出发放配给物资等要求，遭资方无理拒绝举行罢工。2月2日，国民党当局调集武装军警包围申新九厂，开枪屠杀工人，造成申九惨案。
图为工人登上食堂屋顶，占据制高点
上海工委以上海工人协会名义发表《卫申九惨案宣言》，揭露惨案真相，号召全市工人用各种方式行动起来。
1948年上半年，物价上涨30倍，私立学校教师工资却毫无增加。6月28日，上海私立小学教师在教委领导下开展反饥饿斗争，到市委教育局要求发放教师贷金和配给米。
图为教师们包围教育局大楼，在与教育局相邻的社会局门口布置“反饥饿场”
复旦大学反美扶日宣传队在街头宣传
